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國企改革:國企混改路上最關鍵的“七步"——國企改革混改咨詢公司

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發表時間:2020-06-03 16:51作者:鴻日咨詢

國企改革:國企混改路上最關鍵的“七步”——國企改革混改咨詢公司


從混改四批試點企業的陸續推出,到“雙百行動”持續擴圍,再到區域性國資國企綜改試驗“圈出”上海、深圳、沈陽三地排頭兵,以及“科改示范行動” 要求堅持“三因三宜三不”原則積極推進企業混合所有制改革,國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟,已成為基本經濟制度的重要實現形式,混改是國企改革的重要趨勢和突破口。


國企混合所有制改革的道路雖然充滿挑戰,但只要走好最關鍵的這“七步”,就會迎來勝利的曙光。


一、企業發展戰略要厘清


企業在混改之前首先要思考戰略的三個命題,我是誰?我為什么而存在?我要走向何方?厘清企業的資源與能力、優勢與短板、戰略定位與發展目標、企業所處行業成功的關鍵因素,以及在混改的過程中需要借助什么力量、達到什么目的。有些企業需要借助混改引入資金,改善資產結構;有些企業需要借助混改引入能夠形成產業協同的戰略投資者;有些企業需要借助混改實現員工持股,進而實現利益的捆綁,激發員工的內在動力;有些企業需要借助混改促進體制機制的改革,健全現代企業制度、激發經營活力?;旄牡某霭l點不同,所采取的路徑和方式也必將存在差異。


企業混改要成功吸引投資者,也需要對企業的核心競爭力以及未來的發展戰略有個清晰的描述。無論長期的戰略投資者還是短期的財務投資者,如果不能通過商業計劃書,看到擬混改企業清晰、可預期的業績增長以及投資回報,很難下定決心,明確投資意向。


二、改革政策研究要透徹


混合所有制改革是一項系統工程,涉及的法律法規和政策繁多,從《公司法》、《合伙企業法》、《資產評估法》到《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)、《中央企業混合所有制改革操作指引》(國資產權〔2019〕653號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委   財政部令第32號),乃至國企改革1+N政策體系都要了解,并結合企業實際情況進行通盤考慮,靈活運用。


以混改同步實施員工持股為例,目前員工持股的兩個主要政策依據:《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)(以下簡稱:133號文)和《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號)(以下簡稱:4號文)均提出了明確的試點企業要求、持股員工范圍、總持股比例、單一員工持股比例等。是否符合員工持股條件,選擇哪種方式開展員工持股需要企業審時度勢,量體裁衣。


三、混改路徑選擇要適宜


國有企業混改主要有三條路徑:股權轉讓、增資擴股、出資新設。國有股東通過股權轉讓實施混改,屬于“存量”混改,不能給混改企業帶來“增量”資金,目前較少國有企業采用該路徑實施混改。增資擴股屬于“增量”混改,既能通過設定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合企業發展需求的投資者,也能解決企業資金需求問題,是目前國企混改的主流模式。出資新設也屬于“增量”混改,國有股東和投資者按照1:1的方式同步投資入股占有注冊資本一定比例,不涉及國有資本的變更,所以不用進場交易;如果各方都用貨幣資金出資,也不需要開展資產評估工作,但較多應用于混改企業的新興業務和種子業務。


很多國有企業在混改的過程中還需要統籌考慮資產重組、業務整合以及歷史遺留問題解決等系列事情,改革路徑設計必將更加復雜,要綜合考量資金壓力、稅收成本、時間周期等多種因素。


四、股權結構設計要巧妙


混改主要混的就是股權結構,股權比例設計是否科學合理是影響混改成功與否的核心所在。股權結構設計有幾個重要節點:67%(絕對控制權);51%(相對控制權);34%(一票否決權);30%(上市公司要約收購線);20%(同業競爭警示線);10%(臨時會議權);5%(重大股權變動警示線);3%(臨時提案權);1%(代位訴訟權)。企業混改過程中要策略得當,攻守有道,劃出幾條股權關鍵線,明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴防、哪條要釋放。


從國企混改實踐來看,國有股東需重點關注三條線:67%、51%、34%。67%意味著國有股東可以對公司決議形成絕對控制(除了公司為控股股東提供擔保等特殊情況);51%意味著國有股東仍能控制公司的普通決議(除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議);34%意味著國有股東仍能對修改公司章程等重大事項進行一票否決。


一股獨大或股權過于分散都不利于建立科學合理的股權結構,一股偏大且不會形成兩方對抗局面的股權結構,更有利于建立有效制衡、科學決策的公司治理結構。


五、引戰條件設置要合理


混合所有制改革需要引入非公有資本,并不意味著要全部引進民營資本。引戰需要從企業的戰略和實際需求出發,還要充分考慮雙方能否在企業發展方向等重大問題上達成共識,能否實現企業文化的有效融合,通常能夠為混改企業帶來資金、資源,并實現產業協同發展的戰投是首選。


投資者的選擇可考慮民企、國企、產業基金等。民企經營管理效率整體要高于國企;但融資能力通常不及國企和產業基金。國企在戰略合作、業務合作等方面具備較大的空間,對國企運作也有充分的理解;但是自身國有企業文化與被混改國企較為接近,在公司治理方面優化有局限。產業基金能給企業未來發展提供全方位的財務支持、自身治理規范,能夠在公司治理方面產生積極作用;但一般對財務回報要求較高,中長期持股意愿不明確。


若引入單一投資者,由于各類型投資者風格各異,優勢及局限性也各不相同,很難達到多方面的最優及平衡;若能引入兩類或兩類以上不同類型的投資者,未來在戰略協同、資金支持、公司治理優化等方面都會產生更為理想的效果。


六、員工持股機制要健全


滿足133號文或4號文員工持股試點條件的企業,需要結合相關法律法規政策要求以及企業實際情況設計員工持股方案以及配套管理制度。


以133號文為例,已明確規定:員工持股以貨幣出資;試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份,不得提供墊資、擔保、接待等財務資助;入股價格不低于經核準或備案的每股凈資產評估值;員工持股總比例不超過30%,單一員工持股比例不高于1%,可適當預留股權;應設定不少于36個月的鎖定期等。這些政策規定要在方案及配套制度中充分體現。


員工持股方案需要對持股員工條件和范圍、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等作出具體規定。其中持股對象選擇應根據所在崗位價值貢獻等因素確定,未來再根據員工崗位和業績變動情況進行股權動態調整。


為了規范有序加強員工股權管理,一方面要在公司章程中對員工持股的方式、持股管理、員工入股與退股等作出原則性規定;另一方面可以通過制定《員工持股管理辦法》,明確員工股權轉讓與退出機制、員工持股管理、員工持股權益處置等。


七、公司治理結構要科學


混改后公司治理結構設計包括股東會、董事會、黨委會、監事會、經理層五個層面,通過制定權責清晰、分工明確的公司治理制度及操作指引,明晰四會一層權責邊界?;旄钠髽I要重點考慮引入的投資者給幾個董事席位,這些董事是否進入董事會專門委員會,外部董事是否過半,董事會構建是混改后公司治理結構設計的重中之重。


此外,在混改過程中加強黨建,堅定黨組織的政治核心和領導核心地位,對順利推進國企改制、確?;旄暮蟀l展方向的正確,發揮著至關重要的作用。要將黨建融入公司治理,在公司治理層面,界定黨組織的職責權限;通過《黨委會議事規則》、“三重一大”制度細則等制度體系的完善,從組織、制度方面,為企業加強黨的領導、加強黨的建設夯實根基。


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